山東小子馬永貞（陳觀泰）的拳腳功夫雖十分了得，但因?qū)贌o(wú)名小輩，初到十里洋場(chǎng)的舊上海的他也只能憑借過(guò)人力氣做苦力。因?yàn)楸陨屏?，路遇不平事時(shí)馬永貞會(huì)拔刀相助，令某歌女（井莉）對(duì)他暗生好感，也因此得以成為上海灘風(fēng)流倜儻、武藝高強(qiáng)的黑道“不小人物”譚四（姜大衛(wèi)）的好兄弟。 　　因?yàn)閷?duì)譚四成就的羨慕，馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來(lái)，并漸漸如愿以償?？上ЫU(xiǎn)惡，他沒(méi)想到地盤(pán)逐漸擴(kuò)大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘。不久，他目睹譚四為楊老板所殺，決心為譚四報(bào)仇，然而他的仗義和功夫并不能玩轉(zhuǎn)江湖的游戲規(guī)則。