故事發(fā)生在清朝末年，捉鬼大師張可以（楚原 飾）帶著徒弟張北平（錢小豪 飾）和張南京（黎耀祥 飾）遠赴香港，迫于生計，北平和南京去當了警察。頻出的僵尸禍害人間，張北平請求師父張可以重出江湖為民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠萬富（江毅 飾），張可以能夠以其一己之力抵抗這強大的對手嗎？ 屠萬富的女兒屠天麗（關寶慧 飾）癡癡愛戀著張北平，可北平喜歡的卻是溫婉賢淑的女鬼飄雪（鄭秀文 飾）。最終，屠天麗選擇為情自盡，化作厲鬼，誓要報復北平的薄情寡義。與此同時，北平亦結識了飄雪的姐姐飄紅（鄭秀文 飾），飄紅喜歡上了正直勇敢的北平，不惜為他獻出生命。
